面对同一份合同，当事人可能作出截然不同的理解。特别是在复杂的商事合同纠纷中，对先签合同、后续合同甚至系列合同，当事人的理解可能存在天壤之别。可见，运用好合同解释规则对确定当事人意思表示的含义至关重要，也是裁判者处理合同案件的首要功夫。在合同法第一百二十五条的基础上，民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条，及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称合同编通则司法解释）第一条坚持守正创新，吸收司法实践和学界研究共识，借鉴比较法的成熟经验，对合同解释规则进行了完善。
    在合同的众多解释规则中，适用有无顺序之分？把文意解释规则排在第一位应当没有争议，因为合同通常以书面形式呈现，解释合同自然应当以词句的通常含义为基础（合同编通则司法解释第一条第一款）。但是，如果有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句通常含义的其他共同理解，那么就不能按照词句的通常含义理解合同条款，而应当按照当事人的共同意思解释合同。这就是合同解释所谓的“误载无害真意”规则（合同编通则司法解释第一条第二款）。
    按照通说，可以把体系解释规则排在第二顺序，即不能孤立地理解某一合同条款，而应当结合合同的有关条款从整体上探究当事人的合意。这实际上体现了部分与整体的辩证关系。比如，在一起电机买卖合同纠纷中，合同没有约定标的物是直流电机还是交流电机，卖方按照交流电机交货，但买方拒收，认为卖方应当交付的是直流电机。此时，单看标的物条款无法确定孰是孰非。但如果结合价格条款，则非常有利于判断，因为两种电机的市场价格差别明显，加上双方之前存在直流电机的交易，彼此对两种电机的价格心知肚明。
    一般认为，接下来应当是目的解释规则，即如果从文意和体系上还不能确定当事人的合意，就应当结合当事人的缔约目的来寻求其真意。比如，如果合同中当事人的意思是转移房屋的所有权，那么即使合同名为房屋租赁合同，也应当解释为房屋买卖合同。
    除了上述3种合同解释规则，还有习惯解释等其他辅助规则。其顺序并非固定，应当根据具体情况配合前3种规则进行适用。根据上述法律规定，如果按照前3种解释规则尚不能确定当事人意思表示的含义，则可以结合习惯来确定当事人的合意。按照民法典总则编司法解释第二条，所谓习惯，指在一定地域、行业范围内长期为一般人从事民事活动时普遍遵守的民间习俗、惯常做法等。当事人主张适用习惯的，应当就习惯及其具体内容提供相应证据，必要时，人民法院可以依职权查明。适用习惯，不得违背社会主义核心价值观，不得违背公序良俗。
    除了习惯解释，还有所谓的历史解释规则，即如果通过前4种解释方法还不能确定当事人的合意，则可以参考合同的缔约背景、磋商过程及履行行为（过程）来解释合同。因为，对于复杂的商事合同而言，当事人合意的达成通常不会一蹴而就，达成的合同也往往并非一成不变。考察当事人的缔约背景和磋商过程有助于了解合同的前因后果、来龙去脉，进而确定意思表示的含义。履行行为有时比白纸黑字的合同文本更能体现当事人的真意。因为有时候当事人通过履行行为改变了合同文本所确立的含义，甚至导致合同性质发生改变，所以考察履行行为特别有助于确定当事人意思表示的含义。司法实践通过考察履行行为判断一方是否违约、判断合同是否“变性”的案例屡见不鲜。
    合同编通则司法解释第一条第三款创设了合同有效推定规则和有利于债务人规则两种合同解释新规则：对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。前者之所以如此规定，是因为选择对合同作有效解释更符合当事人的共同意愿，也在最大程度上避免因为合同被认定为无效造成徒劳。后者之所以如此规定，一方面因为如此更符合公平理念，另一方面可避免受赠人进一步对赠与人提出不合理要求。
  ［作者系河南财经政法大学民商法学院（知识产权学院）学术院长、教授］