核心提示
    我国公司法规定了有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，同意转让的，其他股东享有在同等条件下的优先购买权。根据民法典的规定，遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。被继承人生前处分的财产不应计入遗产范围，被继承人生前已将名下股权无偿转移给他人的情况下，继承人不能以有限责任公司其他股东享有优先购买权而认定该股权转移行为无效。近期，郑州市中级法院审理了一起继承纠纷案件，其中就涉及对于继承纠纷下有限责任公司股东优先购买权的相关问题。
基本案情
     被告张某与被继承人冯某于2003年4月28日登记结婚，婚姻存续期间育有一子一女；被告张某与被继承人冯某于2019年6月25日登记离婚，后又于2019年11月22日复婚。二原告系被继承人冯某的父亲和母亲。被继承人冯某于2021年12月26日去世。原告提交的证据显示，冯某是A、B、C、D四家公司的股东，分别持有不同比例的股权。
    2019年6月22日，被继承人冯某出具股份协议主要载明：冯某在A公司占70%股份，从今后在A公司的所有股权、收益归张某所有，包括厂房、土地。任何人不得侵占，本协议为最终协议。2019年6月25日，被告张某与被继承人冯某签订的离婚协议书主要载明：双方自愿离婚；本协议书财产分割基于上列财产为基础。任何一方不得隐瞒、虚报、转移婚内共同财产和婚前财产。后被继承人冯某死亡，其父母诉至法院，要求继承上述4个公司的股权及其他财产。
    一审法院审理后认为，本案中，被继承人冯某未留有遗嘱，其遗产应按照法定继承分割。被继承人冯某名下A公司70%股权系冯某与被告张某的夫妻共同财产，被告张某享有其中35%的份额，根据被告张某提交的股份协议，被继承人冯某同意其在A公司70%股权及收益归被告张某所有，视为将其名下的股权赠与张某，该赠与行为系被继承人冯某的真实意思表示，且不违反法律规定，应为有效。诉讼中，原告申请对该协议上冯某的签名进行鉴定，后又撤回，视为对被继承人冯某签字的认可，被继承人冯某去世前已对该部分股权进行了处分，该部分股权不属于被继承人冯某的遗产。
法院判决
一审法院判决驳回了原告要求对被继承人冯某在A公司股权进行继承的诉求。一审宣判后，原告不服，提起上诉，其认为A公司的其他股东享有优先购买权，被继承人冯某出具的股份协议应无效，A公司的部分股权及其他的财产应属于被继承人的遗产，应依法予以分割。
    二审法院审理认为，本案的争议焦点为继承人能否以有限责任公司股东享有优先购买权而认定被继承人生前股权转移的行为无效。本案中，关于被继承人冯某持有的A公司70%股权的继承问题，根据相关法律规定，男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。根据被继承人冯某生前出具的股份协议，冯某将A公司70%股权的夫妻共同财产赠与张某个人所有，为婚内财产约定，对夫妻双方具有约束力。
    根据公司法的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人，因此，股权变更登记并不是股权转移的必要条件，未经登记不具有公示效力，不能对抗第三人。本案中，被继承人冯某出具的股份协议是其真实意思表示，且不违反法律规定，应为有效。关于A公司其他股东是否享有优先购买权、是否行使优先购买权及如何行使优先购买权，与本案继承关系纠纷不存在关联性，其他股东若行使相关权利，可依法另行处理。故关于被继承人冯某名下A公司股权的继承问题一审判决正确，二审予以维持。
法官说法
    根据公司法的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中被继承人冯某生前出具股份协议明确表示将其名下A公司的所有股权、收益转让给张某，也即是冯某生前已对A公司70%的股权进行了处分，该处分行为是否应当经过其他股东过半数同意、其他股东是否享有优先购买权、是否行使优先购买权以及如何行使优先购买权均是其他股东可另行处理的事宜，本案的继承人以其他股东享有优先购买权为由主张该处分行为无效，要求将A公司的部分股权作为遗产分割的诉求于法无据，不应得到支持。
    综上所述，继承从被继承人死亡时开始，被继承人生前已处分的财产不应列入遗产范围。公司法规定了有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东享有在同等条件下的优先购买权。优先购买权是有限责任公司的股东在其他股东转让股权时享有的权利，而继承人依据其他股东的优先购买权主张被继承人生前处分财产的行为无效，不符合法律规定的无效条件。故本案中被继承人出具的股份协议有效，应驳回上诉人要求继承A公司部分股权的诉讼请求。